销售条款与条件
以下是昴氏（上海）电子贸易有限公司（“贸泽”）向贸泽客户（“客户”）销售产品（“产品”）的协议条款和条件（“条款与条件”）。
本销售条款和条件下的协议构成产品销售的唯一协议，并取代所有口头或书面的提议、谈判、对话、讨论、协议和/或陈述，包括双方之间有关产品销售的任何行业习惯或以往交易。
1.接受和取消订单
网站供货情况和定价是对客户报价的要约邀请。对报价以及有关定价和供货情况的其他询问的回复不被视为贸泽的要约。接受将通过“订单确认”电子邮件或电子数据交换 (“EDI”) 确认方式以书面形式进行。也可以通过贸泽执行客户订单来接受。当客户从贸泽网站订购产品时，贸泽网站上对订单发出的初步书面回复并不意味着该订单已被接受。该书面回复仅用于告知客户订单已输入贸泽的计算机系统。经贸泽书面同意，客户可以取消贸泽已接受的订单，前提是该订单不属于“NC/NR”（“不可取消/不可退货”）、“非标准产品”，或受采购协议书约束。非标准产品是贸泽必须专门为客户向供应商订购的产品。这还包括通常没有库存的产品，或在产品中已纳入增值服务的订单。非标准产品不可取消且不可退款。贸泽可能会通过报价、产品列表、附件或展品等各种方式将产品标识为非标准或“NC/NR”。未经贸泽同意，客户不得更改、取消或重新安排产品订单。如果贸泽接受客户订单后客户取消订单，贸泽可能会要求客户向贸泽支付合理的取消或信赖费用。这些费用由客户向贸泽支付。贸泽有权自行决定是否接受客户重新安排时间的请求。贸泽向运输承运方提交订单后，订单不得取消或重新安排。贸泽保留限制或取消任何订单的权利，并拥有分配销售、限制所选产品数量以及限制向其客户提供所选产品的单独酌处权。贸泽保留拒绝任何订单或订单任何部分的权利。产品规格和供货情况如有变化，恕不另行通知。1a.退货
为方便客户，贸泽通常接受自发货之日起30天内完成的退货。如果贸泽同意接受退货，则客户必须预付退货运费。贸泽不接受货到付款 (COD) 货运方式。有些产品可能需要直接退回制造商。所有退货物品必须使用原始包装、未使用、未测试、未编程且处于可转售状态。在退回产品之前，请联系客服代表获取退货授权编号以及退货的操作说明。任何已开封的ESD、可编程半导体或湿度敏感产品均不予退款。这些关于退货的声明不适用于不可取消/不可退货的产品。（请参见这些条款中“不可取消/不可退货产品”部分。）1b.假冒产品预防条款
只有最初由贸泽发货或由贸泽指定的供应商发货（直接代发货）的产品才可以退回贸泽。所有其他产品都会及时进行隔离和处置，或退回给客户。客户将产品退回给贸泽，即表明该客户证明该产品是从贸泽购买的，没有从其他供应商、分销商或其他此类产品来源处全部或部分替换相同产品。退货应采用原始包装（制造商或贸泽），且未使用、未经测试（有缺陷的除外）。ESD、可编程半导体或湿度敏感产品一旦开封便不予退货。
2.价格
贸泽尽一切努力提供有关价格的最新准确信息，但不保证任何此类信息的时效性或准确性。价格可能会在贸泽完成您的订单之前随时发生变化。如果贸泽发现价格有误，我们会将更正后的版本通知客户，客户可以选择接受更正后的版本，或取消订单。贸泽对与客户的任何沟通中的定价、印刷或其他错误概不负责，并保留取消因这些错误而产生的任何订单的权利。订单按发货时有效的价格和货币计费。价格将由贸泽指定，并适用于贸泽报价中规定的期限。除非报价单上另有说明，否则报价为招标书，可随时更改，恕不另行通知。如果未指定期限，报价将适用三十 (30) 天。网站反映最新的价格信息。网站所示价格如有更改，恕不另行通知。如果出现贸泽成本上涨或贸泽合理控制范围以外的其他情况，包括但不限于制造商的价格上涨、汇率变化或报价错误，则价格可能会上涨。如果客户未买到阶梯价格所依据的数量，则客户将支付实际购买数量的非折扣价格、取消订单或支付补货费用。价格不包含税费、征税和其他费用，包括任何政府机构征收的销售税、使用税、消费税、增值税和类似税费或收费，国际运费、货运代理和经纪人费用、银行费用、领事费用和文件费用。3.付款条款
所有付款必须以原始发票或信用卡收据上开具的货币支付。接受的信用卡包括主要信用卡、购物卡和主要银行借记卡，如MasterCard、VISA、Diners Club、Discover和American Express。订单发货前必须验证新客户信用卡账单信息。能拿到三家其他供应商帐期或符合贸泽特别规定的企业、学校和机构可以享受货到三十 (30) 天付款。预付电汇/电子转账/形式发票：客户可以将资金电汇到我们的银行。您下单后，我们将通过电子邮件发送形式发票，其中包括我们的银行信息、商品总额和运费。对于等待资金的订单，我们将为您的订单保留库存72小时。如果20个工作日后未收到付款，则取消订单。客户负责关税和税费。3.1支付条款
适用于所有订单
客户同意根据每张发票的条款向贸泽支付每张发票的全部金额，不得抵消或扣除。订单需经贸泽批准授信，贸泽可随时自行决定更改客户的信用条款，要求以现金、银行电汇/电子转账或官方银行支票付款，和/或在任何或所有产品发货之前，要求支付客户订单的任何或所有到期或即将到期的款项。如果贸泽有理由相信客户的付款能力可能已受损，或者如果客户未能支付任何到期发票，贸泽可以在客户付款前暂停交付任何产品或剩余产品，取消任何订单或剩余订单。客户仍有责任支付任何已发货的产品以及客户订购的所有非标准产品的费用。客户同意提交贸泽为确定其信用条件和/或继续信用条件而可能合理要求的财务信息。接受支票以托收为条件，并且托收日期将被视为付款日期。贸泽可以使用从客户处收到的任何支票来偿还客户根据本合同或任何其他合同对贸泽所欠的任何债务，无论该支票上出现或提及的声明如何，均不免除客户对欠贸泽的任何额外金额的责任。贸泽接受此类支票并不构成贸泽放弃追收任何余额的权利。到期未支付的发票将按照年利率十八 (18%) 或18%以下法律允许的最高利率计息，直至付款之日。如果客户未能按时付款，贸泽可以寻求任何法律或衡平法补救措施，在这种情况下，贸泽将有权收取催收费用和合理的律师费。所有退回的支票均需支付25美元的服务费。4.销售税
美国货运
根据法律要求，贸泽将收取适用于客户货物的联邦、州和/或本地销售税、使用税、消费税和其他税。这些税费不包含在订单产品的购买价格中。客户应依法纳税，除非客户有免税资格，并且贸泽持有有效的免税证书。
国际货运
所有适用的增值税、PST、HST和/或GST费用以及经纪费用将由客户承担，并在交货时支付。.交付和所有权
贸泽的国内发货通常是从贸泽工厂的货交承运人 (FCA) 装运点开始，在产品的购买价格之外，所有运输费用均由客户支付给贸泽。根据贸泽的中途停运权，将产品交付给承运方即构成交付给客户，并且所有权和损失风险将转移给客户。贸泽将尽合理努力启动发货并尽可能安排接近客户要求的交货日期。客户承认贸泽提供的交货日期仅为估计日期，贸泽对未能在该日期交货不承担任何责任。除非客户特别指定，否则贸泽将选择承运方和交付路线。贸泽保留分期交货的权利。延迟交付一期货物并不赋予客户取消任何其他分期货物的权利。在要求日期后三十 (30) 天内交付任何一期产品，将构成及时交付。交付数量与指定数量不同并不免除客户接受交付并支付所交付产品费用的义务。国际运输遵循国际商会发布的《国际贸易术语解释通则》。贸泽根据客户地址、目的地和/或货币选择客户订单的《国际贸易术语解释通则》。所有权转让将按照贸泽为发货选择的《国际贸易术语解释通则》进行。在默认情况下，如果未指定《国际贸易术语解释通则》，则《国际贸易术语解释通则》将是来自贸泽工厂的货交承运人装运点。
6.贸泽有限保证
贸泽同意将贸泽从销售给客户的产品制造商处收到的任何可转让保证转让给客户。贸泽对产品不做任何其他明示或暗示的保证。特别是，贸泽不保证产品的适销性、适用性或适合任何特定目的或用途，也不保证无侵权行为。贸泽因向客户销售产品而产生的责任明确限于 (1) 退还客户为此产品支付的购买价（不计利息），或 (2) 根据贸泽的选择对此类产品进行维修和/或更换，此类补救措施是排他性的，不再有其他补救措施。客户必须在发货之日起90天内通知贸泽任何有缺陷的产品。本保证排除任何和所有其他保证，无论是口头的、书面的、明示的、暗示的还是法定的。针对特定用途的适用性和适销性的默示保证被明确排除且不适用。对有缺陷或不合格的产品，客户的义务和贸泽的补救措施仅在本条款中规定。此外，如果产品受到误用、静电放电、疏忽、事故、修改、焊接或以任何方式改变，则无法享受任何保修服务。7.贸泽公司RoHS合规性和无铅政策
贸泽的政策是，仅在满足特定要求后，才确定产品符合RoHS指令或无铅，并向客户提供。贸泽不对产品进行任何测试，仅依靠产品制造商来确定产品是否符合RoHS指令且不含铅。此外，贸泽对上述产品不作任何保证、认证或合规声明。只有在从元件制造商收到足够的证据后，才会以符合RoHS指令或无铅来宣传或提供产品；任何库存产品，无论是在料仓中还是在订单中，均已确定符合RoHS指令和/或无铅。任何相关证据都将归档并自收到之日起保存至少四年。贸泽将术语“RoHS”定义为供应商声明遵守ELV、WEEE或RoHS欧盟指令、法规或法律下的所有受限有害物质法规。贸泽将术语“无铅”定义为供应商声明该产品“无铅”。贸泽关于产品是否符合RoHS指令的所有声明均基于制造商文档。7a.产品原产国
贸泽对其库存中的所有产品都保留了原产国信息。此信息通过产品标签和产品运输文件提供给客户。此信息基于制造商根据美国财政部和美国海关法规提供的信息。我们的制造商不向贸泽提供制造商最终产品中使用的每种原材料或子组件的原产国。
8.责任限制
在任何情况下，贸泽均不对任何性质的任何特殊、附带或间接损害承担责任，包括但不限于因利润或收入损失、召回成本、服务中断或停机故障的索赔、测试、安装或拆卸成本、替代产品的成本、财产损失、人身伤害、死亡或法律费用而造成的损害。客户从贸泽获得的任何索赔金额不得超过客户为商品支付的购买价格，不论索赔的性质如何，也不论是担保、合同还是其他方面的索赔。对于任何一方就贸泽提供的并纳入客户产品中的产品提出的任何索赔，客户应向贸泽做出赔偿、为贸泽辩护并使贸泽免受损害。9.产品安全声明和限制
产品仅用于商业用途。如果客户在订购时提出要求，产品可追溯到原始设备制造商和批号/日期代码（如果有的话）。贸泽不会确定其销售的任何产品的规格或进行任何性能或安全测试。提供给客户的规格表由制造商制作或根据制造商提供的信息转录。贸泽不是合格产品列表 (QPL) 元件供应商。客户同意所有购买均用于不需要合格产品列表元件的商业或其他应用。我们网站上对军事规格的任何引用仅供参考，不会修改这些条款和条件。贸泽不参与任何产品安全工程、产品安全审核或产品安全测试。贸泽不提供任何安全测试、安全评估或安全工程服务。贸泽销售的产品并非设计、意图或授权用于生命支持、生命维持、人体植入、核设施、飞行控制系统或此类产品故障可能导致人身伤害、生命损失或灾难性财产损失的其他应用。这包括但不限于美国食品和药物管理局 (FDA) 和联邦航空管理局 (FAA) 或其他适航应用定义的三类医疗设备。如果客户在任何此类应用中使用或销售产品：(1) 客户承认此类使用或销售的风险由客户自行承担；(2) 客户同意贸泽和产品制造商对因此类使用而产生的任何索赔或损害不承担任何责任；(3) 客户同意对因此类使用或销售而产生或与之相关的任何及所有索赔、损害、损失、成本、开支和责任，向贸泽和产品制造商进行赔偿、为其辩护并使其免受损害。10.声明和建议
如果向客户提供或给予技术或其他方面的陈述、意见或建议，则此类陈述、意见或建议将被视为向客户提供便利且不收取任何费用。贸泽对此类声明或建议的内容或使用概不负责，也不承担任何义务。贸泽技术支持通过电话提供，因此范围极其有限，这使我们无法直接参与任何客户产品的设计。我们不对我们销售的产品或客户生产的最终产品进行产品适用性研究或工程审查。11.不可取消/不可退货产品
当贸泽确定订单需要此类销售条件时，贸泽将不时通知客户有关“NC/NR”（不可取消/不可退货）产品的信息。客户了解“NC/NR”产品是贸泽专门为客户从制造商处获得的。无论何种情况，客户同意，未经贸泽供应商同意和贸泽书面同意，客户不得取消、退回或重新安排“NC/NR”产品。从贸泽购买的任何QML产品均不可取消/不可退货。如果包装已打开，则标记为湿度敏感或静电敏感 (ESD) 的产品为NC/NR。被贸泽分类为电子元器件分销商或代理商的客户购买的所有产品均被视为不可取消/不可退货。12.知识产权
如果订单包含软件或其他知识产权，则此类软件或其他知识产权由贸泽向客户提供，并遵守版权和用户许可，其条款和条件在此类软件或其他知识产权随附的许可协议中规定。本文中的任何内容均不得解释为授予以任何方式或出于此类许可协议未明确许可的任何目的，使用任何软件或其他知识产权的任何权利或许可。未开封的软件可退货以获得退款。除非有缺陷，否则开封的软件不得退货。12.1产品转售
当客户使用贸泽的名称或标记试图帮助转售产品时，客户为转售而购买的产品将受到贸泽商标政策的约束。有关更多信息，请参阅贸泽品牌指南。
13.不可抗力
贸泽对因超出其合理控制范围的原因导致的交付延迟或未能履行其义务概不负责，包括但不限于产品分配、材料短缺、劳资纠纷、运输延误、不可预见的情况、天灾、其他方的作为或不作为、民事或军事当局的作为或不作为、政府优先事项、火灾、罢工、洪水、恶劣天气条件、计算机中断、恐怖主义、疫情、检疫限制、骚乱或战争。贸泽的交付或履约时间将根据此类延迟时间而延长，或者贸泽可以选择通知客户取消订单或订单剩余部分，且不承担任何责任。14.出口控制
客户同意遵守可能适用于客户从贸泽购买的产品或贸泽提供的服务的中华人民共和国 (“PRC”) 的所有出口法规和法律。在中华人民共和国法律法规允许的范围内，从贸泽购买的所有产品均受出口管制，只能在严格遵守所有美国、欧盟、英国和其他出口法律、规则、法规和制裁的情况下转售、转让、再出口或以任何其他方式处置。这包括对伊朗、朝鲜、古巴、叙利亚、委内瑞拉、苏丹、俄罗斯、白俄罗斯、乌克兰克里米亚、顿涅茨克和卢甘斯克地区实施的制裁，以及对中国、缅甸和柬埔寨军事最终用途的制裁。客户承认，适用的出口法律、法规和订单可能因商品和/或时间而异。客户不得直接或间接向俄罗斯联邦销售、出口或再出口或在俄罗斯联邦使用由贸泽提供的属于欧盟理事会法规833/2014第12g条（“第12g条”）范围内的任何商品。此外，客户应维持监控机制，以检测可能规避第12g条或贸泽条款和条件的第三方和经销商的行为，并应尽最大努力确保此类各方不会尝试规避。任何违反此要求的行为均构成对我们条款和条件的基本要素的重大违反，贸泽有权寻求适当的补救措施，包括但不限于终止业务。客户同意通知贸泽任何违反本节规定的行为，包括第三方试图规避第12g条的活动。14.1出口分类免责声明
对贸泽分类的任何使用，无论是ECCN还是美国统一关税时间表代码的任何变体，均无权追索贸泽，风险由用户自行承担。出口分类可能会有变化。如果您出口或再出口，贵公司作为记录的出口商，有责任在出口时确定任何物品的正确分类。贸泽的任何出口分类仅供贸泽使用，不应解释为有关适当出口分类的陈述或保证，也不得依赖其做出许可决定。
15.一般条款
未经贸泽书面同意，不得修改或取消条款和条件。因此，贸泽提供的商品和服务仅按照此处规定的条款和条件进行销售。本协议项下产品的销售将受这些条款和条件的约束，尽管任何采购订单、计划时间表、确认书、确认函或任何一方发布的影响购买和/或销售的任何其他表格或文件中存在相反或附加的条款和条件。尽管客户订单上也有条款和条件，但信用申请上的信息和条件对客户和贸泽具有控制权。客户采购订单、发票、确认书或其他客户生成的文件（“客户文件”）上列出的任何冲突的声明或条款，无论是之前还是之后提交的，都将通过提交信用申请并由贸泽授信而被否定，并且贸泽特此反对任何客户文档中包含的所有不同或附加条款和条件。贸泽履行任何合同均明确以客户同意贸泽的销售条款和条件为前提，除非贸泽另有明确书面同意。如果没有此类协议，开始履行和/或交付仅是为了客户的方便，不得被视为或解释为接受客户的条款和条件或其中任何条款和条件。如果双方未事先以书面形式签订合同，则客户接受任何商品或服务应视为客户接受本文所述的条款和条件。未经贸泽事先书面同意，不得通过法律实施、合并或其他方式让渡或转移本协议项下的任何权利、职责、协议或义务。本协议的义务、权利、条款和条件将对本协议各方及其各自的继承人和受让人具有约束力。放弃或违反本协议任何条款、条件或契约，或本协议任何规定下的违约行为，不得被视为构成对本协议中包含的任何其他条款、条件或契约，或后续任何种类或性质的违约或失责的弃权。本协议中的任何条款在任何司法管辖区被禁止或无法执行，就该司法管辖区而言，在禁止或不可执行的范围内无效，而不会使本协议的其余条款在该司法管辖区无效，或影响该条款在任何其他司法管辖区的有效性或可执行性。本条款和条件将受中华人民共和国法律管辖并按其解释。 （注：本文件的英语原文可能被翻译成其他语言。如英语原文与任何译文之间存在任何矛盾、冲突或不一致之处时，英语原文始终优先于任何译文。）